Товариство з обмеженою відповідальністю Закон про ТОВ з останніми змінами

Зі змінами та доповненнями від:

11 липня, 31 грудня 1998 р., 21 березня 2002 р., 29 грудня 2004 р., 27 липня, 18 грудня 2006 р., 29 квітня, 22, 30 грудня 2008 р., 19 липня, 2 серпня, 27 грудня 2009 м., 27 липня, 28 грудня 2010 р., 11, 18 липня, 30 листопада, 6 грудня 2011 р., 29 грудня 2012 р., 23 липня, 21 грудня 2013 р., 5 травня 2014 р., 30 березня, 6 квітня 2015 р.

Див. Інформацію Федеральної нотаріальної палати від 21 червня 2010 р. та рекомендації щодо застосування окремих норм цього Федерального закону

Про деякі питання застосування цього Федерального закону див. постанову Пленуму ЗС РФ та Пленуму ВАС РФ від 9 грудня 1999 р. N 90/14

схему "Зміни, внесені до Федерального закону від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", що набирають чинності з 1 липня 2009 р."

коментарі до цього Федерального закону

Глава I. Загальні засади

Стаття 1Відносини, регульовані цим Законом

коментарі до статті 1 цього Закону

1. Цей Федеральний закон визначає відповідно до Цивільного кодексу Російської Федераціїправове становище товариства з обмеженою відповідальністю, права та обов'язки його учасників, порядок створення, реорганізації та ліквідації товариства.

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 21 грудня 2013 р. N 379-ФЗ до пункту 2 статті 1 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2014 р.

2. Особливості правового становища, порядку створення, реорганізації та ліквідації товариств з обмеженою відповідальністю у сферах банківської, страхової, приватної охоронної та інвестиційної діяльності, а також у галузі виробництва сільськогосподарської продукції, іпотечних агентів та спеціалізованих товариств визначаються федеральними законами.

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 29 квітня 2008 р. N 58-ФЗ стаття 1 цього Федерального закону доповнено пунктом 3

3. Відносини, пов'язані зі вчиненням іноземними інвесторами або групою осіб, до якої входить іноземний інвестор, угод з частками, що становлять статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю, що має стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави, та встановлення контролю іноземних інвесторів або групи осіб , До якої входить іноземний інвестор, над такими товариствами, регулюються відповідно до положень Федерального закону "Про порядок здійснення іноземних інвестицій у господарські товариства, що мають стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави".

Стаття 2Основні положення про товариства з обмеженою відповідальністю

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 2 цього Федерального закону

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ пункт 1 статті 2 цього Закону викладено в нової редакції, що набирає чинності з 1 липня 2009 р.

Див. текст пункту у попередній редакції

1. Товариством з обмеженою відповідальністю(далі - суспільство) визнається створене однією або декількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Учасники товариства, які не повністю оплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах вартості неоплаченої частини належних їм часток у статутному капіталі товариства.

2. Товариство має у власності відокремлене майно, яке враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Суспільство може мати цивільні правничий та нести цивільні обов'язки, необхідні здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами, якщо це суперечить предмету і цілям діяльності, безумовно обмеженим статутом общества.

Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральним законом, суспільство може займатися лише на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на провадження певного виду діяльності передбачено вимогу здійснювати таку діяльність як виняткову, суспільство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) має право здійснювати лише види діяльності, передбачені спеціальним дозволом (ліцензією), та супутні види діяльності.

3. Суспільство вважається створеним як юридична особа з моменту її державної реєстраціїу порядку, встановленому федеральним законом про державну реєстрацію юридичних осіб.

Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його статутом.

4. Суспільство має право в установленому порядку відкривати банківські рахунки на території Російської Федерації та за її межами.

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 6 квітня 2015 р. N 82-ФЗ пункт 5 статті 2 цього Федерального закону викладено у новій редакції

Див. текст пункту у попередній редакції

5. Суспільство має право мати печатку, штампи та бланки зі своїм найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку товарний знак та інші засоби індивідуалізації. Федеральним законом то, можливо передбачено обов'язок товариства використовувати печатку.

Відомості про наявність печатки мають бути у статуті товариства.

Стаття 3Відповідальність суспільства

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 3 цього Закону

1. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.

2. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.

3. У разі неспроможності (банкрутства) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладено субсидіарна відповідальність щодо його зобов'язань.

4. Російська Федерація, суб'єкти Російської Федерації та муніципальні освітине несуть відповідальності за зобов'язаннями суспільства, так само як і суспільство не несе відповідальності за зобов'язаннями Російської Федерації, суб'єктів Російської Федерації та муніципальних утворень.

Стаття 4Фірмове найменування товариства та його місце знаходження

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 4 цього Федерального закону

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 18 грудня 2006 р. N 231-ФЗ до пункту 1 статті 4 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 січня 2008 р.

Див. текст пункту у попередній редакції

1. Суспільство повинне мати повне і вправі мати скорочене фірмове найменування російською мовою. Суспільство вправі мати також повне та (або) скорочене фірмове найменування мовами народів Російської Федерації та (або) іноземних мов.

Повне фірмове найменування товариства російською має містити повне найменування суспільства та слова "з обмеженою відповідальністю". Скорочене фірмове найменування товариства російською має містити повне або скорочене найменування товариства та слова "з обмеженою відповідальністю" або абревіатуру ТОВ.

Фірмове найменування товариства російською мовою та мовами народів Російської Федерації може містити іншомовні запозичення в російській транскрипції або в транскрипціях мов народів Російської Федерації, за винятком термінів та абревіатур, що відображають організаційно-правову форму суспільства.

Інші вимоги до фірмового найменування товариства встановлюються Цивільним кодексом Російської Федерації.

2. Місце знаходження товариства визначається місцем його державної реєстрації.

Стаття 5Філії та представництва товариства

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 5 цього Закону

1. Товариство може створювати філії та відкривати представництва за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше ніж дві третини голосів від загальної кількостіголосів учасників товариства, якщо потреба більшого числаголосів для прийняття такого рішення не передбачено статутом товариства.

Створення суспільством філій та відкриття представництв на території Російської Федерації здійснюються з дотриманням вимог цього Закону та інших федеральних законів, а за межами території Російської Федерації також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створюються філії або відкриваються представництва, якщо інше не передбачено міжнародними. договорами Російської Федерації.

2. Філією товариства є його відокремлений підрозділ, розташоване поза місцем перебування товариства та здійснює всі його функції або їхню частину, у тому числі функції представництва.

3. Представництвом товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем знаходження товариства, що представляє інтереси товариства та здійснює їх захист.

4. Філія та представництво товариства не є юридичними особами та діють на підставі затверджених суспільством положень. Філія і представництво наділяються майном суспільством, що їх створило.

Керівники філій та представництв товариства призначаються товариством та діють на підставі його довіреності.

Філії та представництва товариства здійснюють свою діяльність від імені суспільства, що їх створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва товариства несе суспільство, що створило їх.

5. Статут товариства повинен містити відомості про його філії та представництва. Повідомлення про зміни у статуті товариства відомостей про його філії та представництва подаються до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. Зазначені зміни у статуті товариства набирають чинності для третіх осіб з моменту повідомлення про такі зміни органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

Стаття 6Дочірні та залежні суспільства

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 6 цього Федерального закону

1. Суспільство може мати дочірні та залежні господарські товариства з правами юридичної особи, створені біля Російської Федерації відповідно до цим Федеральним законом та інші федеральними законами, а поза території Російської Федерації також відповідно до законодавством іноземної держави, біля якого створено дочірнє чи залежне господарське суспільство, якщо інше не передбачено міжнародними договорами Російської Федерації.

2. Суспільство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство чи товариство через переважну участь у його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким товариством.

3. Дочірнє товариство не відповідає за боргами основного господарського товариства (товариства).

Основне господарське товариство (товариство), яке має право давати дочірньому товариству обов'язкові для нього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім товариством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок.

У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього товариства з вини основного господарського товариства (товариства) останнє несе за недостатності майна дочірнього товариства субсидіарну відповідальність за його боргами.

Учасники дочірнього товариства мають право вимагати відшкодування основним товариством (товариством) збитків, заподіяних з його вини дочірньому товариству.

4. Суспільство визнається залежним, якщо інше (переважне, що бере участь) господарське товариство має понад двадцять відсотків статутного капіталу першого товариства.

Товариство, яке придбало понад двадцять відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства або понад двадцять відсотків статутного капіталу іншого товариства з обмеженою відповідальністю, зобов'язане негайно опублікувати відомості про це в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб.

схему "Дочірні та залежні суспільства"

Стаття 7Учасники товариства

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 7 цього Закону

1. Учасниками товариства можуть бути громадяни та юридичні особи.

Федеральним законом може бути заборонено чи обмежено участь окремих категорій громадян, у суспільствах.

2. Державні органи та органи місцевого самоврядування немає права виступати учасниками товариств, якщо інше встановлено федеральним законом.

Суспільство може бути засноване однією особою, яка стає її єдиним учасником. Суспільство може згодом стати суспільством із одним учасником.

Суспільство не може мати єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи.

Положення цього Федерального закону поширюються на товариства з одним учасником остільки, оскільки цим Федеральним законом не передбачено інше і оскільки це не суперечить суті відповідних відносин.

3. Число учасників товариства не повинно бути понад п'ятдесят.

У разі, якщо кількість учасників товариства перевищить встановлену цим пунктом межу, суспільство протягом року має перетворитися на відкрите акціонерне товариство або у виробничий кооператив. Якщо протягом зазначеного терміну суспільство не буде перетворено і кількість учасників товариства не зменшиться до встановленої цим пунктом межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших державних органів чи органів місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.

Стаття 8Права учасників товариства

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 8 цього Федерального закону

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ до пункту 1 статті 8 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2009 р.

Див. текст пункту у попередній редакції

1. Учасники товариства мають право:

брати участь у управлінні справами суспільства на порядку, встановленому цим Федеральним законом і статутом общества;

отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його статутному порядку;

брати участь у розподілі прибутку;

продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки у статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам цього товариства або іншій особі в порядку, передбаченому цим Федеральним законом та статутом товариства;

вийти з товариства шляхом відчуження своєї частки суспільству, якщо така можливість передбачена статутом товариства, або вимагати придбання суспільством частки у випадках, передбачених цим Законом;

отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Законом.

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ до пункту 2 статті 8 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2009 р.

Див. текст пункту у попередній редакції

2. Крім прав, передбачених цим Федеральним законом, статут товариства може передбачати інші права (додаткові права) учасника (учасників) товариства. Зазначені права можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Додаткові права, надані певному учаснику товариства, у разі відчуження його частки чи частини частки до набувача частки чи частини частки не переходять.

Припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Учасник товариства, якому надано додаткові права, може відмовитися від здійснення належних йому додаткових прав, надіславши письмове повідомлення про це товариству. З моменту одержання суспільством зазначеного повідомлення додаткові права учасника товариства припиняються.

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 19 липня 2009 р. N 205-ФЗ до пункту 3 статті 8 цього Федерального закону внесено зміни

Див. текст пункту у попередній редакції

3. Засновники (учасники) товариства мають право укласти договір про здійснення прав учасників товариства, за яким вони зобов'язуються здійснювати певним чином свої права та (або) утримуватися від здійснення зазначених прав, у тому числі голосувати певним чином на загальних зборах учасників товариства, погоджувати варіант голосування з іншими учасниками, продавати частку або частину частки за визначеною цим договором ціною та (або) у разі настання певних обставин або утримуватися від відчуження частки або частини частки до настання певних обставин, а також здійснювати узгоджено інші дії, пов'язані з управлінням суспільством, зі створенням, діяльністю, реорганізацією та ліквідацією суспільства. Такий договір укладається у письмовій формі шляхом складання одного документа, підписаного сторонами.

Стаття 9Обов'язки учасників товариства

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 9 цього Федерального закону

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 11 липня 2011 р. N 200-ФЗ до пункту 1 статті 9 цього Федерального закону внесено зміни

Див. текст пункту у попередній редакції

1. Учасники товариства зобов'язані:

оплачувати частки у статутному капіталі товариства в порядку, у розмірах та в строки, які передбачені цим Федеральним законом та договором про заснування товариства;

не розголошувати інформацію про діяльність товариства, щодо якої встановлено вимогу щодо забезпечення її конфіденційності.

Учасники товариства несуть та інші обов'язки, передбачені цим Законом.

Інформація про зміни:

Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ до пункту 2 статті 9 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2009 р.

Див. текст пункту у попередній редакції

2. Крім обов'язків, передбачених цим Законом, статут товариства може передбачати інші обов'язки (додаткові обов'язки) учасника (учасників) товариства. Зазначені обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або покладені на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Додаткові обов'язки, покладені певного учасника товариства, у разі відчуження його частки чи частини частки до набувача частки чи частини частки не переходять.

Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятих всіма учасниками товариства одноголосно.

Стаття 10Виняток учасника товариства із товариства

Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 10 цього Закону

Про практику розгляду арбітражними судами спорів, пов'язаних з виключенням учасника з ТОВ, див. інформаційний лист Президії Вищого Арбітражного Суду РФ від 24 травня 2012 р.

Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює.

ДК РФ не містить вказівки на розмір частки учасників товариства для реалізації права вимагати виключення іншого учасника з товариства

Федеральний закон
"Про Товариства з Обмеженою Відповідальністю" (Про ТОВ)
від 08.02.1998 N 14-ФЗ

(Прийнятий ДД ФС РФ 14.01.1998)
(Діюча редакція)

Довідка про документ

Джерело публікації

Примітка:

Початок дії редакції – 21.10.2009.

Закінчення дії редакції – 31.12.2009.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Увага! Є невизначеність з датою початку дії редакції, пов'язана з першою офіційною публікацією документа, що змінює. Зміни, внесені Федеральним законом від 19.07.2009 N 205-ФЗ, набули чинності через 90 днів після дня офіційного опублікування, за винятком змін, внесених до пункту 3 статті 8, статтю 21, пункт 3 статті 22, статтю 23, абзац другий пункту 5 статті 31.1, пункт 2 статті 33, абзац другий пункту 3 статті 43, що набрали чинності з дня офіційного опублікування (опубліковано в "Зборах законодавства РФ" - 20.07.2009, " Російській газеті- 22.07.2009). Детальніше див. Довідкову інформацію.

Про порядок застосування цього документа у зв'язку з набранням чинності Федеральним законом від 30.12.2008 N 312-ФЗ див. статтю 5 зазначеного Закону.

Документ застосовується з урахуванням положень Федерального закону від 27.10.2008 р. N 175-ФЗ (пункт 2 статті 11 Федерального закону від 27.10.2008 р. N 175-ФЗ).

З питання, що стосується застосування цього документа, див. Постанова Пленуму Верховного Суду РФ N 90 Пленуму ВАС РФ N 14 від 09.12.1999.

Глава I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 1. Відносини, регульовані цим Законом

1. Цей Федеральний закон визначає відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації правове становище товариства з обмеженою відповідальністю, права та обов'язки його учасників, порядок створення, реорганізації та ліквідації товариства.

2. Особливості правового становища, порядку створення, реорганізації та ліквідації товариств з обмеженою відповідальністю у сферах банківської, страхової та інвестиційної діяльності, а також у галузі виробництва сільськогосподарської продукції визначаються федеральними законами.

Стаття 2. Основні положення про товариства з обмеженою відповідальністю

1. Товариством з обмеженою відповідальністю (далі - товариство) визнається засноване однією чи кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.
Учасники товариства, які внесли вклади до статутного капіталу товариства не повністю, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями в межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з учасників товариства.

2. Товариство має у власності відокремлене майно, яке враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.
Суспільство може мати цивільні правничий та нести цивільні обов'язки, необхідні здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами, якщо це суперечить предмету і цілям діяльності, безумовно обмеженим статутом общества.
Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральним законом, суспільство може займатися лише на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на провадження певного виду діяльності передбачено вимогу здійснювати таку діяльність як виняткову, суспільство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) має право здійснювати лише види діяльності, передбачені спеціальним дозволом (ліцензією), та супутні види діяльності.

3. Суспільство вважається створеним як юридична особа з його державної реєстрації речових у порядку, встановленому федеральним законом про державної реєстрації речових юридичних.
Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його статутом.

4. Суспільство має право в установленому порядку відкривати банківські рахунки на території Російської Федерації та за її межами.

5. Суспільство повинно мати круглий друк, що містить його повне фірмове найменування російською мовою та вказівку на місце знаходження товариства. Друк товариства може містити також фірмове найменування суспільства будь-якою мовою народів Російської Федерації та (або) іноземною мовою.
Суспільство має право мати штампи та бланки зі своїм фірмовим найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку товарний знак та інші засоби індивідуалізації.

Стаття 3. Відповідальність суспільства

1. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.

2. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.

3. У разі неспроможності (банкрутства) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладено субсидіарна відповідальність щодо його зобов'язань.

4. Російська Федерація, суб'єкти Російської Федерації та муніципальні освіти не несуть відповідальності за зобов'язаннями суспільства, так само як і суспільство не несе відповідальності за зобов'язаннями Російської Федерації, суб'єктів Російської Федерації та муніципальних утворень.

Стаття 4. Фірмове найменування товариства та його місцезнаходження

1. Суспільство повинне мати повне і вправі мати скорочене фірмове найменування російською мовою. Суспільство вправі мати також повне та (або) скорочене фірмове найменування мовами народів Російської Федерації та (або) іноземних мов.
Повне фірмове найменування товариства російською має містити повне найменування суспільства та слова "з обмеженою відповідальністю". Скорочене фірмове найменування товариства російською має містити повне або скорочене найменування товариства та слова "з обмеженою відповідальністю" або абревіатуру ТОВ.
Фірмове найменування товариства російською мовою не може містити інші терміни та абревіатури, що відображають його організаційно- правову форму, у тому числі запозичені з іноземних мов, Якщо інше не передбачено федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації.

2. Місце знаходження товариства визначається місцем його державної реєстрації. (У ред. Федерального закону від 21.03.2002 N 31-ФЗ)

3. Виключено. - Федеральний закон від 21.03.2002 р. N 31-ФЗ.

Стаття 5. Філії та представництва товариства

1. Суспільство може створювати філії та відкривати представництва за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.
Створення суспільством філій та відкриття представництв на території Російської Федерації здійснюються з дотриманням вимог цього Закону та інших федеральних законів, а за межами території Російської Федерації також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створюються філії або відкриваються представництва, якщо інше не передбачено міжнародними. договорами Російської Федерації.

2. Філією товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем перебування товариства та здійснює всі його функції або їх частину, у тому числі функції представництва.

3. Представництвом товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем знаходження товариства, що представляє інтереси товариства та здійснює їх захист.

4. Філія та представництво товариства не є юридичними особами та діють на підставі затверджених суспільством положень. Філія і представництво наділяються майном суспільством, що їх створило.
Керівники філій та представництв товариства призначаються товариством та діють на підставі його довіреності.
Філії та представництва товариства здійснюють свою діяльність від імені суспільства, що їх створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва товариства несе суспільство, що створило їх.

5. Статут товариства повинен містити відомості про його філії та представництва. Повідомлення про зміни у статуті товариства відомостей про його філії та представництва подаються до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. Зазначені зміни у статуті товариства набирають чинності для третіх осіб з моменту повідомлення про такі зміни органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.

Стаття 6. Дочірні та залежні суспільства

1. Суспільство може мати дочірні та залежні господарські товариства з правами юридичної особи, створені на території Російської Федерації відповідно до цього Федерального закону та інших федеральних законів, а за межами території Російської Федерації також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створено дочірнє чи залежне господарське суспільство, якщо інше не передбачено міжнародними договорами Російської Федерації.

2. Суспільство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство чи товариство через переважну участь у його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким товариством.

3. Дочірнє товариство не відповідає за боргами основного господарського товариства (товариства).
Основне господарське товариство (товариство), яке має право давати дочірньому товариству обов'язкові для нього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім товариством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок.
У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього товариства з вини основного господарського товариства (товариства) останнє несе за недостатності майна дочірнього товариства субсидіарну відповідальність за його боргами.
Учасники дочірнього товариства мають право вимагати відшкодування основним товариством (товариством) збитків, заподіяних з його вини дочірньому товариству.

4. Суспільство визнається залежним, якщо інше (переважне, що бере участь) господарське товариство має понад двадцять відсотків статутного капіталу першого товариства.
Товариство, яке придбало понад двадцять відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства або понад двадцять відсотків статутного капіталу іншого товариства з обмеженою відповідальністю, зобов'язане негайно опублікувати відомості про це в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб.

Стаття 7. Учасники товариства

1. Учасниками товариства можуть бути громадяни та юридичні особи.
Федеральним законом може бути заборонено чи обмежено участь окремих категорій громадян, у суспільствах.

2. Державні органи та органи місцевого самоврядування немає права виступати учасниками товариств, якщо інше встановлено федеральним законом.
Суспільство може бути засноване однією особою, яка стає її єдиним учасником. Суспільство може згодом стати суспільством із одним учасником.
Суспільство не може мати як єдиного учасникаінше господарське товариство, яке складається з однієї особи.
Положення цього Федерального закону поширюються на товариства з одним учасником остільки, оскільки цим Федеральним законом не передбачено інше і оскільки це не суперечить суті відповідних відносин.

3. Число учасників товариства не повинно бути понад п'ятдесят.
У разі, якщо кількість учасників товариства перевищить встановлену цим пунктом межу, суспільство протягом року має перетворитися на відкрите акціонерне товариство або у виробничий кооператив. Якщо протягом зазначеного терміну суспільство не буде перетворено і кількість учасників товариства не зменшиться до встановленої цим пунктом межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших державних органів чи органів місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.

Стаття 8. Права учасників товариства

1. Учасники товариства мають право:
брати участь у управлінні справами суспільства на порядку, встановленому цим Федеральним законом і установчими документами общества;
отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його установчими документами порядку;
брати участь у розподілі прибутку;
продати або іншим чином поступитися своєю статтею в статутному капіталі товариства або її частину одному або декільком учасникам цього товариства в порядку, передбаченому цим Федеральним законом і статутом товариства;
у будь-який час вийти із товариства незалежно від згоди інших його учасників;
отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.
Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Законом.

2. Крім прав, передбачених цим Федеральним законом, статут товариства може передбачати інші права (додаткові права) учасника (учасників) товариства. Зазначені права можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.
Додаткові права, надані певному учаснику товариства, у разі відчуження частки (частини частки) до набувача частки (частини частки) не переходять.
Припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.
Учасник товариства, якому надано додаткові права, може відмовитися від здійснення належних йому додаткових прав, надіславши письмове повідомлення про це товариству. З моменту одержання суспільством зазначеного повідомлення додаткові права учасника товариства припиняються.

Стаття 9. Обов'язки учасників товариства

1. Учасники товариства зобов'язані:
вносити вклади в порядку, у розмірах, у складі та у строки, які передбачені цим Федеральним законом та установчими документами товариства;
не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Учасники товариства несуть та інші обов'язки, передбачені цим Законом.

2. Крім обов'язків, передбачених цим Законом, статут товариства може передбачати інші обов'язки (додаткові обов'язки) учасника (учасників) товариства. Зазначені обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або покладені на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.
Додаткові обов'язки, покладені певного учасника товариства, у разі відчуження його частки (частини частки) до набувача частки (частини частки) не переходять.
Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятих всіма учасниками товариства одноголосно.

Стаття 10. Виключення учасника товариства із товариства

Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює.

Розділ II. УСТАНОВИ СУСПІЛЬСТВА

Стаття 11. Порядок заснування товариства

1. Засновники товариства укладають установчий договір та затверджують статут товариства. Установчий договір та статут товариства є установчими документами товариства.
Якщо суспільство створюється однією особою, установчим документом товариства є статут, затверджений цією особою. У разі збільшення числа учасників товариства до двох і більше між ними має бути укладений установчий договір.
Засновники товариства обирають (призначають) виконавчі органи товариства, а також у разі внесення до статутного капіталу товариства негрошових вкладів затверджують їхню грошову оцінку.
Рішення про затвердження статуту товариства, а також рішення про затвердження грошової оцінки вкладів, що вносяться засновниками товариства, приймається засновниками одноголосно. Інші рішення приймаються засновниками товариства у порядку, передбаченому цим Федеральним законом та установчими документами товариства.

2. Засновники товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням товариства та що виникли до його державної реєстрації. Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників товариства, пов'язаними з його установою, лише у разі подальшого схвалення їхніх дій загальними зборами учасників товариства.

3. Особливості установи суспільства з участю іноземних інвесторів визначаються федеральним законом.

Стаття 12. Установчі документи товариства

1. В установчому договорі засновники товариства зобов'язуються створити суспільство та визначають порядок спільної діяльностіщодо його створення. Установчим договором визначаються також склад засновників (учасників) товариства, розмір статутного капіталу товариства та розмір частки кожного із засновників (учасників) товариства, розмір та склад вкладів, порядок та строки їх внесення до статутного капіталу товариства при його заснуванні, відповідальність засновників (учасників) товариства за порушення обов'язку щодо внесення вкладів, умови та порядок розподілу між засновниками (учасниками) товариства прибутку, склад органів товариства та порядок виходу учасників товариства з товариства.

2. Статут товариства має містити:
повне та скорочене фірмове найменування суспільства;
відомості про місце знаходження товариства;
відомості про склад та компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, у тому числі про питання, рішення щодо яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;
відомості про розмір статутного капіталу товариства;
відомості про розмір та номінальну вартість частки кожного учасника товариства;
права та обов'язки учасників товариства;
відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства з товариства;
відомості про порядок переходу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до іншої особи;
відомості про порядок зберігання документів товариства та порядок надання суспільством інформації учасникам товариства та іншим особам;
інші відомості, передбачені цим Законом.
Статут товариства може також містити інші положення, що не суперечать цьому Федеральному закону та іншим федеральним законам.

3. На вимогу учасника товариства, аудитора чи будь-якої заінтересованої особи суспільство зобов'язане в розумні строки надати їм можливість ознайомитися з установчими документами товариства, у тому числі із змінами. Суспільство зобов'язане на вимогу учасника товариства надати йому копії діючих установчих договорів та статуту товариства. Плата, що стягується товариством за надання копій, не може перевищувати витрати на їхнє виготовлення.

4. Зміни до установчих документів товариства вносяться за рішенням загальних зборів учасників товариства.
Зміни, внесені до установчих документів товариства, підлягають державної реєстрації речових у порядку, передбаченому статтею 13 цього Закону для реєстрації общества.
Зміни, внесені до установчих документів товариства, набувають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених цим Федеральним законом, з моменту повідомлення органу, який здійснює державну реєстрацію.

5. У разі невідповідності положень установчого договору та положень статуту товариства переважну силу для третіх осіб та учасників товариства мають положення статуту товариства.

Цей закон, прийнятий відповідно до ЦК України, визначає товариство з обмеженою відповідальністю як засноване однією або декількома особами господарське товариство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів. Учасниками товариства можуть бути громадяни та юридичні особи. Державні органи та органи місцевого самоврядування немає права виступати учасниками товариств, якщо інше встановлено федеральним законом. Число учасників товариства не повинно бути понад п'ятдесят. Інакше суспільство має перетворитися на відкрите акціонерне товариство чи виробничий кооператив. Учасники товариства можуть мати додаткові права і нести додаткові обов'язки, що встановлюються статутом товариства. Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює. Суспільство здійснює свою діяльність на основі установчого договору та статуту. У разі невідповідності положень установчого договору та положень статуту переважну силу для третіх осіб та учасників товариства мають положення статуту. Розмір статутного капіталу товариства повинен бути не меншим за стократну величину мінімального розміру оплати праці. Статутом товариства можуть бути обмежені максимальний розмір частки учасника товариства та можливість зміни співвідношення часток учасників товариства. Такі обмеження не можуть бути встановлені щодо окремих учасників товариства, повинні утримуватись у статуті товариства та прийматися на загальних зборах учасників товариства одноголосно. Цей Федеральний закон вводиться в дію з 1 березня 1998 року. Установчі документи товариств (товариств) з обмеженою відповідальністю, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із законом пізніше 1 січня 1999 року. Товариства (товариства) з обмеженою відповідальністю, кількість учасників яких на момент набрання чинності цим Законом перевищує п'ятдесят, повинні до 1 липня 1998 року перетворитися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи або зменшити кількість учасників до встановленої цим законом межі. При перетворенні таких товариств (товариств) з обмеженою відповідальністю в акціонерні товариства допускається їхнє перетворення на закриті акціонерні товариства без обмеження граничної чисельності акціонерів закритого акціонерного товариства, встановленої Федеральним законом "Про акціонерні товариства". При цьому до такої реорганізації в ЗАТ не застосовуються положення цього закону про право кредиторів товариства на дострокове припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування збитків.

Закон про товариства з обмеженою відповідальністю змінюється з 01.01.2017 у зв'язку із набранням чинності його новою редакцією. Зміни зачіпають переважно зміст ст. 45, 46 закону, що залишався незмінним з 2008 року до теперішнього часу. Основні з них ми опишемо у цій статті.

Закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ у редакції закону № 312-ФЗ змінено законом про господарські товариства від 03.07.2016 № 343-ФЗ

З 03.07.2016 діє закон «Про внесення змін до Федерального закону "Про акціонерні товариства" та Федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю"» № 343-ФЗ (далі — закон про господарські товариства № 343-ФЗ). Нові положення закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» у редакції закону № 343-ФЗ набули чинності з 01.01.2017 та стосуються правил укладання великих угод та угод із зацікавленістю (ст. 45 та 46).

Зазначені статті ФЗ про товариства з обмеженою відповідальністю до 2016року діяли у редакції 2008 року.

Норми, що стосуються угод із зацікавленістю та великих угод, залишалися досі незмінними. У той самий час кількість суперечок, що з застосуванням цих норм, дуже значно. Постанова президії ВАС «Про деякі питання, пов'язані з оскарженням великих угод та угод із зацікавленістю» від 16.05.2014 № 28, що вийшла одним із останніх, узагальнює судову практику щодо цієї категорії суперечок.

В даний час, які ми розглядаємо, продовжують діяти.

Нові правила про угоди із зацікавленістю у Федеральному законі «Про товариства з обмеженою відповідальністю»

По-перше, у новій редакції у ст. 45 термін «афілійовані особи» більше не вживається (п. 1 ст. 45 чинного закону), хоча ст. 50, як і раніше, передбачає обов'язок товариства щодо ведення списку афілійованих осіб. Зазначений термін замінено такими поняттями:

• контролююча особа (що має право розпоряджатися понад 50% голосів у ТОВ, право призначити понад 50% членів колегіального органу, а також особу на посаду директора);
• підконтрольна особа (схильна до прямого або непрямого контролю з боку контролюючої особи).

1. Повідомлення незацікавлених членів товариства про вчинення правочину із зацікавленістю. Порядок та строки спрямування повідомлення та вимоги до його змісту закріплюються п. 3 ст. 45 закону у новій редакції.
2. Звіт про укладені суспільством угоди із зацікавленістю. Звіт подається під час підготовки річних зборів особам, які мають право брати участь у ньому.
3. Згода на вчинення правочину. При цьому відсутність згоди сама по собі не є підставою для оскарження правочину. Обов'язковість отримання згоди учасники товариства можуть закріпити у статуті.

ВАЖЛИВО! У випадках, коли правочин здійснюється без згоди, суспільство зобов'язане подавати на запит учасників документи та відомості по ній. Якщо за відсутності згоди або схвалення угоди відомості на запит не надаються, шкода інтересам суспільства внаслідок її вчинення презюмується.

По-третє, щодо угод із зацікавленістю запроваджено такі новели:

• Дії на користь третіх осіб та володіння понад 20% акцій (часток) юридичної особи (сторони правочину) у числі ознак зацікавленості в новому законі не згадуються.
• Відмінність попередньої згоди на угоду із заінтересованістю від її подальшого схвалення набуває нового змісту: фактично схвалення стає інструментом легалізації угод, щодо яких за відсутності згоди виникає суперечка (абз. 5 ч. 6 ст. 45 закону № 14-ФЗ у редакції закону № 312 -ФЗ).
• Спеціальні норми про визнання правочинів із зацікавленістю недійсними скасовуються (п. 5 ст. 45 чинної редакції закону про ТОВ), підставою для недійсності такої угоди є п. 2 ст. 174 ЦК України.

Новели до положень ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» про великі операції

З 01.01.2017 законодавець розширив коло великих угод, не обмежуючись правочинами, спрямованими на відчуження майна. Великими визнаються також угоди, створені задля передачу майна у володіння і користування чи передачу об'єктів інтелектуальної власності.

На відміну від угод із зацікавленістю, щодо великих угод деякі з підстав відмови судом у задоволенні вимог про недійсність зберігаються у тілі закону. У чинній редакції закону передбачено можливість внесення до статуту правила, що дозволяє укладати великі угоди за відсутності рішення ЗСУ або ЦД (п. 6 ст. 46).

З 01.01.2017 у законі продовжує діяти імперативна вимога про згоду ЗСУ або ЦД на вчинення великої угоди. Ознайомитися із зразком рішення можна у статті Рішення про схвалення великої угоди у ТОВ (зразок).

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Заперечення угод із зацікавленістю здійснюється з урахуванням норм ст. 174 ГК РФ, а великих угод - ст. 173.1 ЦК України.

Глобальна зміна цивільного законодавства у Останніми рокамизробило неминучою появу нових редакцій норм ст. 45, 46 закону про ТОВ. Зміни, привнесені законом про господарські товариства №343-ФЗ, продовжують діяти без змін дотепер.