1. مؤسسین شرکت سهامی بین خود قراردادی را منعقد می کنند که ترتیب اجرای آنها را مشخص می کند فعالیت های مشترکدر مورد ایجاد شرکت ، اندازه سرمایه مجاز شرکت ، دسته بندی سهام صادر شده و نحوه قرارگیری آنها و همچنین سایر شرایط مقرر در قانون شرکت های سهامی.

قرارداد تأسیس شرکت سهامی به صورت کتبی با تنظیم یک سند به امضای طرفین منعقد می شود.

2- موسسین شرکت سهامی در قبال تعهداتی که قبل از ثبت شرکت بوجود آمده است مسئولیت تضامنی دارند.

شرکت تنها در صورتی مسئول تعهدات مؤسسان مرتبط با ایجاد آن است که اقدامات آنها متعاقباً تأیید شود. مجمع عمومیسهامداران

3. سند تشکیل دهنده شرکت سهامی اساسنامه آن است که به تایید موسسین می رسد.

اساسنامه شرکت سهامی باید حاوی اطلاعاتی در مورد نام و محل شرکت، شرایط مربوط به دسته های سهام منتشر شده توسط شرکت، ارزش و مقدار اسمی آنها، اندازه سرمایه مجاز شرکت، حقوق صاحبان سهام، ترکیب و صلاحیت ارگانهای شرکت و نحوه تصمیم گیری آنها از جمله در مورد موضوعاتی که تصمیمات در مورد آنها به اتفاق آرا یا با اکثریت کیفی آرا اتخاذ می شود. اساسنامه شرکت سهامی باید حاوی اطلاعات دیگری نیز باشد که در قانون پیش بینی شده است.

4. ترتیب انجام سایر اقدامات برای ایجاد شرکت سهامی از جمله صلاحیت مجلس مؤسسان، توسط قانون شرکت های سهامی تعیین می شود.

5. مشخصات ایجاد شرکت های سهامی در زمان خصوصی سازی شرکت های دولتی و شهرداری را قوانین و سایر قوانین قانونی در خصوص خصوصی سازی این شرکت ها تعیین می کند.

6. شرکت سهامی می تواند توسط یک نفر یا متشکل از یک نفر در صورتی که یک سهامدار تمام سهام شرکت را تصاحب کند، ایجاد شود. اطلاعات در مورد این باید در یک واحد وارد شود ثبت نام دولتی اشخاص حقوقی.

شرکت سهامی نمی تواند به عنوان داشته باشد تنها شرکت کنندهشرکت تجاری دیگری متشکل از یک نفر، مگر اینکه قانون دیگری مقرر کرده باشد.

تفسیر هنر. 98 قانون مدنی فدراسیون روسیه

1. مطابق با بند 5 هنر. ماده 9 قانون شرکتهای سهامی قرارداد تاسیس شرکت سهامی که انعقاد آن در بند 1 ماده تبصره پیش بینی شده است سند تشکیل دهنده شرکت نیست و موافقت نامه ای است بر فعالیت های مشترک برای تأسیس شرکت. در این راستا، دادگاهها هنگام رسیدگی به اختلاف در مورد بطلان موافقتنامه ایجاد شرکت سهامی باید از مقررات مربوطه قانون مدنی در مورد بطلان معاملات (بند 6 دیوان عالی داوری) رهنمون شوند. قطعنامه شماره 19). به چالش کشیدن توافق نامه تأسیس یک شرکت اغلب به منظور بی اعتبار کردن متعاقباً معامله برای پرداخت (انتقال اموال به عنوان پرداخت) برای سهام شرکت انجام می شود.

علاوه بر اطلاعات ذکر شده در بند 5 هنر. ماده 9 قانون شرکتهای سهامی، در موافقتنامه تأسیس شرکت ممکن است برای عدم انجام تعهد به پرداخت سهام (بند 4، بند 1، ماده 34) جریمه (جریمه، جریمه) تعیین شود. قانون شرکتهای سهامی

در 9 ژوئن 2009، تغییرات مورد انتظار در قانون شرکت های سهامی به اجرا درآمد و به بحث طولانی مدت در مورد قابل قبول بودن توافقات بین سهامداران شرکت های روسی پایان داد. با توجه به ماده جدید معرفی شده در قانون شرکت های سهامی. 32.1 ، قرارداد سهامداران به معنای توافقی در مورد استفاده از حقوق تأیید شده توسط سهام و (یا) در مورد ویژگی های اعمال حقوق سهام است. به طور کلی، فهرست موضوعاتی که می تواند توسط قرارداد سهامداران تنظیم شود، توسط قانونگذار با قیاس با قوانین مربوط به توافقنامه در مورد اعمال حقوق شرکت کنندگان با شرکت تعیین می شود. مسئولیت محدود(رجوع کنید به بند 2 تبصره ماده 89 قانون مدنی). در عین حال، مفاد قانون شرکت های سهامی با جزئیات بیشتر و منسجم تر، پیامدهای انعقاد قرارداد سهامداران را برای اشخاص ثالث (به اصطلاح مشکل «اثر خارجی» قرارداد سهامدار) تنظیم می کند. احتمالاً اعمال هنجارهای مربوط به قانون سهامداران را در شرکت های با مسئولیت محدود به روشی مشابه قانون ممکن می کند.

2. قاعده مندرج در بند. بند 1 ماده اظهار نظر شده باید با در نظر گرفتن عبارت صحیح تر هنجار مربوطه در بند تفسیر شود. ماده 1 بند 3 ماده 10 قانون شرکت های سهامی: موسسین شرکت فقط در قبال تعهدات مربوط به فعالیت شرکت مسئول تضامنی هستند. برای مثال هایی از این گونه تعهدات و روش احتمالی تحمیل تعهدات به شرکت برای انجام آنها، به تفسیر مراجعه کنید. به پاراگراف 1 مورد 2 هنر. 89 قانون مدنی که قاعده مشابهی را در مورد شرکت های با مسئولیت محدود پیش بینی کرده است (با این تفاوت که میزان مسئولیت شرکت با مسئولیت محدود در قبال چنین تعهداتی محدود است و قانون محدودیت های مربوطه را در رابطه با آنها پیش بینی نکرده است. یک شرکت سهامی).

3. طبق بند 3 ماده تبصره، اساسنامه شرکت تنها سند تشکیل دهنده شرکت سهامی است. فهرست اطلاعاتی که مشمول درج اجباری در اساسنامه شرکت است در بند 2 هنر پیش بینی شده است. 52 قانون مدنی، بند. 2 بند 3 از مقاله نظر و بند 3 از هنر. 11 قانون شرکتهای سهامی. درج اجباری برخی اطلاعات در اساسنامه شرکت نیز ممکن است توسط سایر مقررات قانون شرکت های سهامی یا سایر قوانین فدرال پیش بینی شود. در صورتی که اساسنامه شرکت حاوی اطلاعات لازم برای درج در آن در زمان تشکیل اسناد برای ثبت نام ایالتیمرجع ثبت شرکت می تواند سندی را که منطبق بر الزامات قانون نیست را پیش بینی نکرده و به استناد بند فرعی از ثبت خودداری کند. "الف" ماده 1. ماده 23 قانون ثبت اشخاص حقوقی.

اطلاعات مربوط به سهامداران شرکت در اساسنامه شرکت ذکر نشده است، مگر در مورد پیش بینی شده در بند. 1 بند 6 مقاله نظر داده شده. اطلاعات مربوط به موسسان شرکت سهامی و دارنده ثبت سهامداران در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی وارد می شود (به زیر بند "ه"، بند 1، ماده 5 قانون ثبت اشخاص حقوقی مراجعه کنید.

4. علاوه بر مفاد ماده تبصره، نحوه ایجاد شرکت سهامی نیز توسط مقررات ماده تنظیم می شود. هنر 8 - 11، 13 قانون شرکتهای سهامی و چ. III - IV قانون ثبت اشخاص حقوقی. هنگام تأسیس شرکت، روش انتخاب هیئت های مدیریت و کمیسیون حسابرسی شرکت و همچنین تأیید حسابرس توسط مفاد بند 4 ماده تنظیم می شود. 9 قانون شرکتهای سهامی در مورد نحوه تصمیم گیری موسسین شرکت. هنر هنجارها 66، بند 3 هنر. 69، هنر. هنر 85 و 86 قانون شرکت های سهامی روشی را برای انتخاب هیأت های مدیریتی پیش بینی می کند که پس از ثبت دولتی شرکت اعمال می شود.

5. مطابق با بند 1 هنر. در ماده 13 قانون خصوصی سازی، دو راه ممکن برای ایجاد شرکت های سهامی در هنگام خصوصی سازی مجتمع های املاک شرکت های دولتی و شهرداری وجود دارد: 1) تبدیل یک شرکت واحد به شرکت سهامی آزاد و 2) ایجاد اموال دولتی یا شهرداری به عنوان سهم به سرمایه مجاز شرکت های سهامی آزاد. اولین مورد از این روش ها (شرکت سازی) در ابتدا فقط شامل تغییر قانونی در شکل مالکیت یک مجتمع ملکی از دولتی یا شهرداری به خصوصی است و در عین حال 100٪ سهام شرکت را که در نتیجه سازماندهی مجدد در مالکیت تشکیل شده است حفظ می کند. یک نهاد عمومی (ماده 37 قانون خصوصی سازی). روش دوم اجازه می دهد قانون کلیتملک توسط یک نهاد عمومی در نتیجه مشارکت نه در تمام 100٪ سهام شرکت، بلکه حداقل 25٪ به علاوه یک سهم از کل سهام عادی شرکت (به ماده 25 قانون خصوصی سازی مراجعه کنید). انتخاب روش خصوصی سازی با رعایت محدودیت های تعیین شده توسط بندهای 2 - 3 هنر انجام می شود. 13 قانون خصوصی سازی. در عین حال، قانون فعلی استفاده متوالی از دو روش مشخص شده خصوصی سازی را منع نمی کند (به عنوان مثال، خصوصی سازی یک شرکت واحد از طریق تبدیل به یک شرکت سهامی باز و متعاقباً شامل شدن بلوک کامل سهام). شرکت ایجاد شده در سرمایه مجاز یک شرکت سهامی آزاد دیگر).

از سهم مشارکت فدراسیون روسیهیا موضوع فدراسیون روسیه در سرمایه مجاز، باید حق ویژه ای برای مشارکت، به ترتیب، فدراسیون روسیه یا موضوع فدراسیون روسیه در مدیریت یک شرکت سهامی باز ("سهم طلایی") متمایز شود. . تصمیم به استفاده از حق ویژه ("سهم طلایی") می تواند در طول خصوصی سازی مجتمع های املاک شرکت های واحد اتخاذ شود ، اما استفاده واقعی از چنین حقی فقط از لحظه بیگانگی از مالکیت دولتی 75٪ مجاز است. سهام شرکت سهامی آزاد مربوطه (به ماده 38 قانون خصوصی سازی مراجعه کنید). در صورت تصمیم به استفاده از حق ویژه (سهم طلایی)، اساسنامه شرکت سهامی و ثبت سهامداران آن باید دارای یک مدخل مربوطه باشد (بند 5 ماده 41 قانون خصوصی سازی).

6. با توجه به اینکه شرکتهای تجاری بر خلاف شرکتهای تضامنی، انجمن سرمایه هستند نه اشخاص، بند. 1 بند 6 از مقاله اظهار نظر، به قیاس با هنجار در بند. 1 مورد 2 هنر. 88 قانون مدنی وجود شرکت یک نفر را مجاز می داند. در این صورت، اطلاعات مربوط به تملک یک نفر از کلیه سهام شرکت بدون توجه به نوع شرکت سهامی، منوط به افشای اجباری (انتشار برای مشاهده عموم) می باشد. همچنین اطلاعات مربوط به سهامدار انحصاری باید در اساسنامه شرکت قید شود، اما اعمال چنین تغییراتی در اساسنامه اهمیت قانونی ندارد.

مفاد قانون شرکتهای سهامی مشمول شرکتهای دارای سهامدار واحد است تا جایی که قانون مذکور خلاف آن را پیش بینی نکرده و با ماهیت روابط مربوطه مغایرت نداشته باشد. تصمیم گیری در مورد موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام است توسط تنها سهامدار به صورت انفرادی اتخاذ می شود و به صورت کتبی مستند می شود. در این مورد، مقررات قانون شرکت های سهامی که ترتیب و زمان تهیه، دعوت و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام را تعیین می کند، اعمال نمی شود، به استثنای مقررات مربوط به زمان تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه. سهامداران قوانین حاکم بر رویه تصمیم گیری از طرف سهامدار انحصاری و ثبت قرارداد استخدامدر مورد یک سهامدار که وظایف یک دستگاه اجرایی انحصاری را انجام می دهد، عموماً مشابه قوانین حاکم بر مسائل مربوطه در شرکت های با مسئولیت محدود است (به تبصره بند 2 ماده 88 قانون مدنی مراجعه کنید).

7. در بند. بند 2 بند 6 ماده تبصره یک قاعده را تعیین می کند که هم برای شرکت های سهامی و هم برای شرکت های با مسئولیت محدود مشترک است. اما در رابطه با شرکت های سهامی از قانون کلیممکن است استثنائاتی در مورد عدم پذیرش ایجاد زنجیره سه حلقه ای از شرکت های یک نفر توسط قانون ایجاد شود. به عنوان نمونه ای از استثناء قاعده مندرج در بند. 2، بند 6 مقاله اظهار نظر، می توانید به مفاد بند 22 هنر استناد کنید. 4 قانون فدرال 5 فوریه 2007 N 13-FZ "در مورد ویژگی های مدیریت و دفع اموال و سهام سازمان هایی که در زمینه استفاده از انرژی اتمی فعالیت می کنند و در مورد اصلاحات برخی از قوانین قانونی فدراسیون روسیه" (SZ RF) 2007. N 7 834).

رویه قضایی طبق ماده 98 قانون مدنی فدراسیون روسیه

حکم دادگاه عالی فدراسیون روسیه مورخ 30 ژانویه 2017 N 310-ES16-19307 در پرونده N A83-5237/2015
قانون ورشکستگی سرمایه‌گذار را شامل سهامدار می‌داند، در حالی که در بند 17 ماده 189.50 محدودیت‌هایی را ایجاد می‌کند که بر اساس آن سهامداران می‌توانند در انتشار سهام اضافی (ایجاد کمک اضافی به سرمایه مجاز) بانک شرکت کنند.

[قانون مدنی فدراسیون روسیه] [فصل 4] [ماده 97]

1- شرکت سهامی که شرکت کنندگان آن می توانند بدون رضایت سایر سهامداران سهام خود را از خود خارج کنند، شرکت سهامی باز شناخته می شود. چنین شرکت سهامی حق دارد برای سهامی که منتشر می کند و فروش آزاد آنها را تحت شرایط مقرر در قانون و سایر قوانین قانونی، پذیره نویسی آزاد انجام دهد.

شرکت سهامی آزاد موظف است سالانه گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان را برای اطلاع عموم منتشر کند.

2- شرکت سهامی که سهام آن فقط بین مؤسسین یا سایر حلقه های از پیش تعیین شده تقسیم می شود شرکت سهامی بسته شناخته می شود. چنین شرکتی حق ندارد برای سهامی که منتشر می کند، پذیره نویسی آزاد انجام دهد یا در غیر این صورت آنها را برای کسب به تعداد نامحدودی از افراد عرضه کند.

سهامداران یک شرکت سهامی بسته حق تقدم خرید سهام فروخته شده توسط سایر سهامداران این شرکت را دارند.

تعداد شرکت کنندگان در شرکت سهامی بسته نباید از تعداد مقرر در قانون شرکت های سهامی تجاوز کند، در غیر این صورت ظرف یک سال قابل تبدیل به شرکت سهامی آزاد و پس از این مدت - انحلال از طریق دادگاه ها، مگر اینکه تعداد آنها به حد تعیین شده توسط قانون کاهش یابد.

در مواردی که در قانون شرکتهای سهامی پیش بینی شده است، شرکت سهامی بسته ممکن است مکلف شود اسناد مندرج در بند (1) این ماده را برای اطلاع عموم منتشر کند.

1 نظر در مورد ورودی "ماده 97 قانون مدنی فدراسیون روسیه. شرکت های سهامی باز و بسته”

ماده 97. شرکت های سهامی باز و بسته

تبصره ماده 97

1. ماده تبصره شرکت های سهامی را به باز و بسته تقسیم می کند که در اساسنامه شرکت های سهامی و نام شرکت آنها منعکس شده است (بند 1 ماده 7 قانون شرکت های سهامی).
در عین حال، شرکت های سهامی باز و سهامی بسته انواعی از یک شکل سازمانی و قانونی هستند. سازمان های تجاری- شرکت سهامی. اهمیت عملی این نتیجه گیری به ویژه در این واقعیت نهفته است که تبدیل یک نوع شرکت سهامی به نوع دیگر نوعی سازماندهی مجدد نیست، بنابراین الزامی برای تنظیم ترازنامه نقل و انتقال و اطلاع طلبکاران وجود ندارد. شرکت سهامی و غیره .
———————————
به عنوان مثال نگاه کنید به: قطعنامه هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در 16 اکتبر 2007 N 5178/07 // بولتن دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه. 2007. N 12. ص 68.

2. شرکت سهامی آزاد شرکتی است که با رعایت الزامات قانون شرکتهای سهامی خاص و سایر مقررات قانونی، حق دارد نسبت به سهامی که منتشر می کند، پذیره نویسی آزاد و فروش آزاد آن را انجام دهد. فدراسیون روسیه. بنابراین، مطابق با الزام بند 3 هنر. 99 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اشتراک باز برای سهام یک شرکت سهامی تا زمانی که سرمایه مجاز به طور کامل پرداخت نشود مجاز نیست. و هنگام تأسیس شرکت سهامی ابتدا باید کلیه سهام آن بین مؤسسین تقسیم شود. به عبارت دیگر، قانون پذیره نویسی باز فقط برای سهام منتشر شده دیگر اعمال می شود.
این قانون همچنین به شرکت سهامی باز اجازه می دهد تا برای سهامی که منتشر می کند، پذیره نویسی بسته انجام دهد، مگر اینکه این امر توسط قانون یا اساسنامه شرکت مستثنی شده باشد.
تعداد سهامداران شرکت سهامی آزاد محدود نمی باشد. سهامداران چنین شرکتی می توانند بدون رضایت سایر سهامداران سهام خود را از خود بیگانه کنند. در شرکت سهامی آزاد تاسیس مجاز نمی باشد حق پیشگیرانهشرکت یا سهامداران آن برای تحصیل سهامی که توسط سهامداران این شرکت واگذار شده است.
شرکت هایی که مؤسسین آنها در مواردی که توسط قوانین فدرال تعیین شده است، فدراسیون روسیه، موضوع فدراسیون یا یک نهاد شهرداری هستند، فقط می توانند باز باشند.
———————————
نگاه کنید به: روش انتشار سالانه صورت های مالیشرکت های سهامی باز، تصویب شده توسط وزارت دارایی روسیه مورخ 28 نوامبر 1996 N 101 // بولتن اقدامات هنجاری. 1997. N 1.

به منظور اطلاع رسانی به سهامداران و سایر فعالان بازار اوراق بهادار، شرکت های سهامی آزاد موظفند تجارت خود را به صورت عمومی انجام دهند. سالانه گزارش سالانه، ترازنامه، حساب سود و زیان را برای اطلاع عموم منتشر می کند. علاوه بر این، شرکت های باز ملزم به افشای اطلاعات مشخص شده در بند 1 هنر هستند. 92 قانون شرکتهای سهامی.
3. شرکت سهامی بسته شرکتی است که حق پذیره نویسی آزاد را برای سهامی که منتشر می کند ندارد، سهام آن فقط بین مؤسسین یا سایر حلقه های از پیش تعیین شده آن تقسیم می شود.
تعداد سهامداران شرکت سهامی بسته نباید از 50 نفر تجاوز کند در غیر این صورت باید ظرف یک سال به شرکت سهامی آزاد تبدیل شود یا در دادگاه انحلال شود.
در مقاله نظر داده شده و جزئیات بیشتر در هنر. 7 قانون در مورد شرکت های سهامی (همچنین به بند 14 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه شماره 19 مراجعه کنید) مسائل مربوط به حق تقدم سهامداران یک شرکت سهامی بسته را برای خرید سهام تنظیم می کند. توسط سایر سهامداران این شرکت به فروش می رسد.
سهامداران یک شرکت سهامی بسته حق تقدم خرید سهام فروخته شده توسط سایر سهامداران این شرکت را به قیمت پیشنهادی به شخص ثالث به نسبت تعداد سهام هر یک از آنها دارند، مگر اینکه اساسنامه شرکت مقرر داشته باشد. برای روشی متفاوت برای اعمال این حق. اساسنامه شرکت ممکن است حق تقدم خود شرکت را برای خرید سهام فروخته شده توسط سهامداران خود پیش بینی کند، در صورتی که سهامداران از حق تقدم خرید سهام خود استفاده نکرده باشند. حق تقدم سهامداران شرکت فقط در مورد واگذاری سهام از طریق فروش است. هنگام استفاده از روش های دیگر بیگانگی - اهدا، مبادله، غرامت و غیره. - دادگاه فقط در صورتی حق دارد که الزام به اعمال عواقب ناشی از نقض حق تقدم سهامداران را برآورده کند که دلایلی وجود داشته باشد که روش نقل و انتقال سهام مورد بررسی را به عنوان یک معامله ساختگی که شامل خرید و فروش سهام به منظور تلقی شود. برای دور زدن الزامات رعایت حق تقدم.
———————————
نگاه کنید به: تفسیر قانون مدنی فدراسیون روسیه. بخش اول: تفسیر علمی و عملی / ویرایش. A.P. سرگیوا م.: پروسپکت، 2010. ص 275 (نویسنده تفسیر ماده 97 O.V. Mazur است).

سهامدار شرکتی که قصد فروش سهام خود را به شخص ثالث دارد، موظف است مراتب را کتباً با ذکر قیمت و سایر شرایط فروش سهام به سایر سهامداران شرکت و خود شرکت اعلام کند. اطلاع رسانی به سهامداران شرکت از طریق شرکت انجام می شود. مگر اینکه در اساسنامه شرکت به نحو دیگری مقرر شده باشد، اطلاع رسانی به سهامداران شرکت به هزینه سهامداری که قصد فروش سهام خود را دارد انجام می شود.
در صورتی که سهامداران شرکت یا شرکت از حق تقدم در دستیابی به کلیه سهام عرضه شده برای فروش ظرف دو ماه از تاریخ اطلاع رسانی استفاده نکنند، مگر اینکه مدت کوتاه تری در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد، سهام ممکن است با قیمت و شرایطی که به شرکت و سهامداران آن اعلام شده است به شخص ثالث فروخته شود. مدت استفاده از حق تقدم خرید سهام که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است نباید کمتر از 10 روز از تاریخ ابلاغ فروشنده سهام به باقیمانده سهامداران و شرکت باشد.
———————————
سانتی متر.: پست اطلاعاتهیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 25 ژوئن 2009 N 131 "بررسی رویه رسیدگی دادگاه های داوری به اختلافات در مورد حق تقدم برای به دست آوردن سهام شرکت های سهامی بسته" // بولتن دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه. 1388. N 33 (ضمیمه حسابداری). ص 146.

در هنگام فروش سهام بر خلاف حق تقدم، هر یک از سهامداران شرکت یا شرکت در صورتی که اساسنامه شرکت حق تقدم خرید سهام توسط شرکت را پیش بینی کرده باشد، ظرف مدت سه ماه از لحظه سهامدار حق تقدم دارد. یا شرکت یاد گرفته یا باید از چنین تخلفی مطلع می شد، در دادگاه خواستار انتقال حقوق و تعهدات خریدار بر روی آنها شود. واگذاری حق تقدم مذکور جایز نیست.
شرکت های سهامی بسته موظفند اسناد مندرج در بند 1 ماده تبصره: گزارش سالانه، ترازنامه، حساب سود و زیان - فقط در مواردی که صراحتاً در قانون شرکت های سهامی پیش بینی شده است، منتشر کنند. به عنوان مثال، مطابق بند 2 هنر. ماده 92 قانون شرکت های سهامی، افشای اجباری اطلاعات توسط یک شرکت، از جمله شرکت تعطیل شده، در صورت عرضه عمومی اوراق قرضه یا سایر اوراق بهادار توسط آن، توسط شرکت به میزان و به نحوی که توسط شرکت تعیین شده انجام می شود. نهاد اجرایی فدرال برای بازار اوراق بهادار
———————————
چنین ارگانی خدمات فدرال برای بازارهای مالی است (نگاه کنید به: مقررات مربوط به خدمات فدرالدر بازارهای مالی، مصوب 30 ژوئن 2004 N 317 دولت فدراسیون روسیه // مجموعه قوانین فدراسیون روسیه. 2004. N 27. هنر. 2780). همچنین ببینید: دستور خدمات بازارهای مالی فدرال 10 اکتبر 2006 N 06-117/pz-n "در مورد تصویب مقررات مربوط به افشای اطلاعات توسط ناشران اوراق بهادار سهام" // بولتن اقدامات هنجاری. 2007. N 4.

4. همانطور که قبلاً اشاره شد، مفهوم توسعه قانون مدنی فدراسیون روسیه پیشنهاد می کند که از جداسازی مصنوعی انواع شرکت های سهامی (باز و بسته) کنار گذاشته شود، زیرا شرکت های سهامی بسته اساساً طرح مسئولیت محدود را تکرار می کنند. شرکتها (رجوع کنید به تبصره ماده 96 قانون مدنی).

یک شرکت سهامی عام (بند 1 ماده 66.3) موظف است اطلاعاتی را در مورد نام شرکت که حاوی نشانی از عمومی بودن چنین شرکتی باشد برای درج در ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی ارائه کند.

یک شرکت سهامی حق دارد اطلاعاتی در مورد نام شرکت شرکت که حاوی نشانی از عمومی بودن چنین شرکتی باشد را برای درج در ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی ارائه دهد.

یک شرکت سهامی حق دارد سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام خود را به طور عمومی (با پذیره نویسی آزاد) قرار دهد که می تواند به صورت عمومی با شرایطی که توسط قوانین اوراق بهادار تعیین شده است از تاریخ ورود به ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی تجارت عمومی انجام دهد. اطلاعاتی در مورد نام شرکت که حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین انجمنی است.

تحصیل شرکت سهامی عام توسط شرکت سهامی عام (بند 1 این ماده) مستلزم بی اعتباری مفاد اساسنامه و اسناد داخلی شرکت مغایر با مقررات مربوط به سهامی عام است. شرکت تأسیس شده توسط این قانون، قانون شرکت های سهامی و قوانین مربوط به اوراق بهادار.

در شرکت سهامی عام هیأت مدیریت تعاونی شرکت تشکیل می شود (بند 4 ماده 65.3) که تعداد اعضای آن نمی تواند کمتر از پنج نفر باشد. نحوه تشکیل و صلاحیت هیأت مدیریتی تعاونی مذکور را قانون شرکتهای سهامی و اساسنامه شرکت سهامی عام تعیین می کند.

مسئولیت نگهداری ثبت سهامداران یک شرکت سهامی عام و انجام وظایف کمیسیون شمارش توسط سازمانی انجام می شود که دارای مجوز مقرر در قانون باشد.

در شرکت سهامی عام، تعداد سهام متعلق به یک سهامدار، مجموع ارزش اسمی آنها و حداکثر تعداد آرای اعطا شده به یک سهامدار قابل محدود نیست. اساسنامه شرکت سهامی عام نمی تواند نیاز به جلب رضایت کسی را برای واگذاری سهام این شرکت پیش بینی کند. به هیچ کس نمی توان حق شفعه در تملک سهام شرکت سهامی عام داد مگر در موارد مندرج در بند 3 ماده 100 این قانون.

اساسنامه شرکت سهامی عام نمی تواند طبق این قانون و قانون شرکت های سهامی حل مسائلی را که به آن مربوط نمی شود به صلاحیت انحصاری مجمع عمومی صاحبان سهام واگذار کند.

شرکت سهامی عام موظف است اطلاعات مورد نیاز قانون را به صورت عمومی افشا کند.

الزامات اضافی برای ایجاد و فعالیت و همچنین فسخ شرکت های سهامی عام توسط قانون شرکت های سهامی و قوانین مربوط به اوراق بهادار تعیین می شود.

1. شرکت سهامی شرکت تجاری است که سرمایه مجاز آن تقسیم می شود تعداد معینسهام؛ شرکت کنندگان یک شرکت سهامی (سهامداران) مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند و خطر زیان های مرتبط با فعالیت های شرکت را در حدود ارزش سهام خود متحمل می شوند.

سهامدارانی که به طور کامل وجه سهام را پرداخت نکرده‌اند، به اندازه قسمت پرداخت نشده ارزش سهام خود در قبال تعهدات شرکت سهامی مسئولیت تضامنی دارند.

2. نام شرکت سهامی باید حاوی نام و نشانی از سهامی بودن شرکت باشد.

3. وضعیت حقوقی شرکت سهامی و حقوق و تعهدات سهامداران طبق این قانون و قانون شرکتهای سهامی تعیین می شود.

مشخصات وضعیت حقوقی شرکت‌های سهامی که از طریق خصوصی‌سازی شرکت‌های دولتی و شهرداری ایجاد می‌شوند نیز توسط قوانین و سایر قوانین حقوقی خصوصی‌سازی این شرکت‌ها تعیین می‌شود.

ویژگی های وضعیت حقوقی مؤسسات اعتباری ایجاد شده در قالب سازمانی و حقوقی شرکت سهامی، حقوق و تعهدات سهامداران آنها نیز توسط قوانین تنظیم کننده فعالیت مؤسسات اعتباری تعیین می شود.

تفسیر هنر. 96 قانون مدنی فدراسیون روسیه

1. شرکت سهامی مانند یک شرکت با مسئولیت محدود، یک نهاد تجاری - انجمن سرمایه است. این آنها را از شرکتهای تجاری به عنوان انجمن اشخاص متمایز می کند (به تبصره مواد 69 - 86 قانون مدنی مراجعه کنید). در عین حال، شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود اشکال سازمانی و حقوقی مختلف واحدهای تجاری هستند (به تبصره مواد 87 - 95 قانون مدنی مراجعه کنید). آنها تفاوت اساسیبر اساس ماهیت متفاوت سهام یک شرکت سهامی و سهام در یک شرکت با مسئولیت محدود تعیین می شود.

سهم یک اوراق بهادار است. این حق درخواست استرداد مقادیر پول یا سایر انواع اوراق بهادار را به عنوان پرداخت سهام در سرمایه مجاز نمی دهد. سهامدار به‌عنوان مالک اوراق بهادار می‌تواند آن را بفروشد یا به دیگری واگذار کند، اما نمی‌تواند از شرکت سهامی ارزش اموال او را معادل تعداد سهام متعلق به خود در شرکت سهامی مطالبه کند. سرمایه مجاز شرکت سهامی. به همین دلیل است که شرکت سهامی پایدارتر از شرکت با مسئولیت محدود است، شرکت کننده (سهامدار) آن تنها با واگذاری سهام خود می تواند از شرکت خارج شود. زمانی که سهامداران شرکت سهامی را ترک کنند، کاهشی در اموال شرکت سهامی وجود ندارد. تعداد سهام منعکس کننده سرمایه مجاز یک شرکت سهامی در صورت انتقال از شخصی به شخص دیگر بدون تغییر باقی می ماند.

شرکت های سهامی اشخاص حقوقی هستند که شرکت کنندگان (سهامداران) نسبت به آنها دارای حقوق تعهداتی هستند (بند 2 ماده 48 قانون مدنی). سهام متعلق به یک سهامدار (شرکت کننده در شرکت سهامی) حقوق اجباری سهامدار را در رابطه با شرکت تأیید می کند. هر سهم عادی شرکت به همان میزان حقوق را برای سهامدار - صاحب آن فراهم می کند. سهامداران - صاحبان سهام عادی شرکت طبق قانون و اساسنامه شرکت حق دارند در مجمع عمومی صاحبان سهام با حق رای شرکت و سود سهام دریافت کنند و در صورت انحلال شرکت - بخشی از دارایی آن سهامداران - صاحبان سهام ممتاز شرکت حق رای در مجمع عمومی صاحبان سهام ندارند مگر اینکه به موجب قانون شرکت های سهامی دیگری مقرر شده باشد. به ویژه، صاحبان سهام ممتاز هنگام تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد و انحلال یک شرکت سهامی حق رای دارند. به منظور تأمین حقوق سهامداران - صاحبان سهام عادی، قانون مقرر کرد که ارزش اسمی سهام ممتاز موجود نباید از 25 درصد سرمایه مجاز شرکت تجاوز کند.

سهامداران، به عنوان شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری - انجمن سرمایه، مسئولیتی در قبال تعهدات شرکت سهامی ندارند، اما خطر زیان های مربوط به فعالیت های شرکت سهامی را در حدود محدودیت های قانونی متحمل می شوند. ارزش سهام آنها مثلاً در صورت ورشکستگی یک شرکت سهامی، اموال آن به طور کامل به ملک ورشکستگی که برای تأمین مطالبات طلبکاران شرکت سهامی است منتقل می شود. در این صورت مطالبات سهامداران برآورده نخواهد شد.

سهام شرکتی که در زمان تأسیس آن توزیع می شود باید در مدت یک سال از تاریخ ثبت دولتی شرکت به طور کامل پرداخت شود، مگر اینکه مدت کوتاه تری در موافقت نامه ایجاد شرکت پیش بینی شده باشد. حداقل 50 درصد از سهام شرکت که در بدو تأسیس توزیع می شود باید ظرف سه ماه از تاریخ ثبت دولتی شرکت پرداخت شود (ماده 34 قانون شرکت های سهامی). ضمانت حقوق طلبکاران در زمان شروع فعالیت شرکت سهامی قاعده مسئولیت تضامنی سهامدارانی است که سهام را به طور کامل پرداخت نکرده اند و خود شرکت سهامی در قبال تعهدات شرکت سهامی خاص است. شرکت در حدود قسمت پرداخت نشده ارزش سهام متعلق به این سهامداران.

وسیله ای برای تشخص یک شرکت سهامی به عنوان یک شخصیت حقوقی، نام شرکت آن است که باید حاوی نام شرکت و نشانی از سهامی بودن شرکت و همچنین نشانی از نوع شرکت باشد. باز یا بسته) (بند ۲ ماده تبصره ماده ۴ قانون شرکتهای سهامی). یک شرکت سهامی باید یک نام کامل داشته باشد و حق دارد یک نام شرکتی مختصر به زبان روسی داشته باشد، به عنوان مثال، نام کامل شرکت سهامی باز شرکت گازپروم است، نام اختصاری OAO Gazprom است. شرکت همچنین حق دارد نام شرکتی کامل و مختصر به زبان مردم فدراسیون روسیه و زبان های خارجی داشته باشد.

شرکت سهامی به عنوان انجمن سرمایه شکلی از سازماندهی یک تجارت بزرگ است و محدود به تعداد شرکت کنندگان نیست که در بین آنها سهامداران بزرگ (اکثریت) و سهامداران کوچک (اقلی) وجود دارند. علاوه بر این، منافع سایر افرادی که به نحوی با شرکت سهامی تعامل دارند، مانند مدیران، شرکت های تابعه و وابسته و طلبکاران نیز باید در نظر گرفته شود. به عبارت دیگر، یک سازمان تجاری سهامی خاص، به ویژه در قالب شرکت های سهامی آزاد، از این جهت متمایز می شود که منافع مالکیت بسیاری از افراد را تحت تأثیر قرار می دهد. این شرایط است که بسیاری از ویژگی های وضعیت حقوقی یک شرکت سهامی را از پیش تعیین می کند که توسط قانون مورد توجه قرار می گیرد.

قانون شرکت های سهامی از یک سو با هدف حفظ حقوق و منافع مشروع سهامداران و طلبکاران شرکت است که در موارد زیر بیان می شود: محدودیت ها و ممنوعیت های مربوط به فعالیت های دستگاه های اجرایی تضامنی. شرکت سهامی؛ در قوانین مربوط به توزیع صلاحیت بین هیئت های مدیریت شرکت؛ در الزام انجام امور عمومی توسط شرکت های سهامی باز و در مواردی که قانون پیش بینی کرده است توسط شرکت های سهامی بسته (مثلاً اعتبار ، بیمه ، سازمان های سرمایه گذاری). در الزام به نگهداری ثبت نام از سهامداران، و اگر بیش از 50 نفر از آنها وجود داشته باشد - بر اساس توافق بین شرکت و ثبت. در محدودیت در انتشار سهام ممتاز شرکت (بیش از 25٪ سرمایه مجاز)؛ در محدودیت های انتشار اوراق قرضه (بیش از میزان سرمایه مجاز یا میزان تضمین ارائه شده توسط اشخاص ثالث به شرکت)؛ و غیره

از سوی دیگر، قانون شرکت های سهامی با هدف حمایت از به اصطلاح منافع مشترک، یعنی. خود شرکت سهامی به عنوان کارآفرینی که هدف کسب سود را دنبال می کند. برای این کار در واقع یک شرکت سهامی ایجاد می شود و سرمایه سهامداران (سرمایه گذاران) انباشته می شود. دخالت بیش از حد سهامداران در فعالیت های تجاری یک شرکت سهامی به کارایی آن کمک نمی کند و از نظر عینی با منافع خود سهامداران مطابقت ندارد. بنابراین، قانون شرکت های سهامی حدود چنین مداخلاتی را پیش بینی می کند و آزادی خاصی از فعالیت کارآفرینی یک شرکت سهامی را تضمین می کند و در اقدامات مدیران آن (هیئت مدیره، دستگاه های اجرایی. به ویژه این یک روش سختگیرانه برای دعوت و برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام است حق طرح موضوعات برای بررسی در مجمع عمومی سهامدارانی دارند که حداقل 2% سهام شرکت را در اختیار دارند. در مجمع عمومی فقط کسانی مواردی که در صلاحیت خود بوده و در دستور کار قرار می گیرد قابل رسیدگی است (ماده 48 قانون شرکت های سهامی خاص) سهامدار فقط در مواردی که صراحتاً در قانون پیش بینی شده است حق شکایت از تصمیم مجمع عمومی را دارد. (ماده 49 قانون شرکت های سهامی) قانون شرکت های سهامی امکان آشنایی صاحبان سهام با اسناد حسابداری و صورتجلسات دستگاه اجرایی شرکت را محدود می کند (ماده 91 قانون شرکت های سهامی خاص). ).

بنابراین، قانون شرکت های سهامی با هدف تامین تعادل منافع همه شرکت کنندگان در روابط سهامی: سهامداران (اقلیت و اکثریت)، خود شرکت (به عنوان یک کارآفرین) و مدیران آن است. در این مورد، اصل تعیین کننده غلبه منافع جامعه به عنوان یک کل (نفع مشترک) بر منافع سایر شرکت کنندگان در روابط سهامداران (مزایای فردی سهامداران، مدیران، مدیران) است. قطعنامه دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه در 24 فوریه 2004 N 3-P مستقیماً بیان می کند که منافع جامعه "تا حدی که برای دستیابی به منافع مشترک شرکت سهامی عمل می کند" غالب است.

———————————
نگاه کنید به: Bushev A.Yu., Popondopulo V.F. در مورد تعادل منافع اکثریت و اقلیت سهامداران در جریان تجمیع سهام // فقه. 2004. N 1.

مجموعه قوانین فدراسیون روسیه. 2004. N 9. هنر. 830.

2. وضعیت حقوقی یک شرکت سهامی و حقوق و تعهدات سهامداران مطابق با قانون مدنی فدراسیون روسیه، به ویژه هنر تعیین می شود. هنر 96 - 104 و قانون شرکتهای سهامی.

مطابق ماده تبصره، ویژگی‌های وضعیت حقوقی شرکت‌های سهامی که از طریق خصوصی‌سازی شرکت‌های دولتی و شهرداری ایجاد می‌شوند نیز توسط قوانین و سایر قوانین حقوقی خصوصی‌سازی این شرکت‌ها تعیین می‌شود. بنابراین، مطابق با قانون فدرال "در مورد خصوصی سازی املاک دولتی و شهری"، اساسنامه یک شرکت سهامی باز ایجاد شده در نتیجه خصوصی سازی یک شرکت دولتی یا شهرداری باید الزامات قانون را در نظر بگیرد. در مورد شرکت های سهامی و ویژگی های تعریف شده در بند 2 هنر. 37 قانون خصوصی سازی اموال دولتی و شهری. ویژگی های وضعیت حقوقی یک شرکت سهامی باز ایجاد شده در نتیجه خصوصی سازی یک شرکت دولتی یا شهرداری از لحظه تصمیم گیری در مورد خصوصی سازی تا لحظه بیگانگی توسط دولت یا دولت معتبر است. نهاد شهرداری 75 درصد از سهام آنها در چنین شرکتی است، اما نه دیرتر از پایان دوره خصوصی سازی. پس از این، یک شرکت سهامی باز ایجاد شده در نتیجه خصوصی سازی اموال دولتی مشمول رژیم حقوقی عمومی مقرر در قانون مدنی فدراسیون روسیه و قانون شرکت های سهامی (بند 5 ماده 1) است. از قانون).

ویژگی های وضعیت حقوقی مؤسسات اعتباری ایجاد شده در قالب شرکت های سهامی، حقوق و تعهدات سهامداران آنها نیز توسط قوانین تنظیم کننده فعالیت مؤسسات اعتباری تعیین می شود. بنابراین، بر اساس قانون بانک‌ها و فعالیت‌های بانکی، موسسات اعتباری ایجاد شده در قالب سازمانی و حقوقی واحدهای تجاری (از جمله شرکت‌های سهامی) از لحاظ فهرست مدارک مورد نیاز برای ثبت موسسه اعتباری مشمول شرایط ویژه اضافی هستند. و اخذ مجوز برای انجام عملیات بانکی. نام شرکت؛ اطلاعاتی که باید در منشور گنجانده شود؛ میزان سرمایه مجاز و غیره

همراه با قانون مدنی فدراسیون روسیه، قانون شرکت های سهامی نیز مشخص می کند که وضعیت حقوقی شرکت های سهامی ایجاد شده در زمینه های بانکی، سرمایه گذاری، بیمه، فعالیت های کشاورزی و همچنین در روند خصوصی سازی شرکت های دولتی و شهری توسط قوانین خاص فدرال تعیین می شود (بند 3، 4، 5 ماده 1 قانون).

به عنوان مثال، مطابق قانون فدرال 29 نوامبر 2001 N 156-FZ "در مورد صندوق های سرمایه گذاری" (از این پس به عنوان قانون صندوق های سرمایه گذاری نامیده می شود)، فعالیت های سرمایه گذاری را می توان از طریق تملک به روشی که توسط این قانون تعیین شده است انجام داد. ، توسط اشخاص حقیقی و حقوقی (سرمایه گذاران) سهام صندوق های سرمایه گذاری سهامی و صندوق های سرمایه گذاری مشترک. در این حالت، صندوق سرمایه‌گذاری مجموعه‌ای از ملک است که متعلق به یک صندوق سرمایه‌گذاری سهامی است. یک صندوق سرمایه گذاری سهامی در قالب یک شرکت سهامی باز ایجاد می شود که فعالیت انحصاری آن سرمایه گذاری اموال در اوراق بهادار و سایر موارد مقرر در قانون صندوق های سرمایه گذاری است. مقررات قانون شرکت های سهامی با در نظر گرفتن مشخصاتی که در قانون صندوق های سرمایه گذاری مقرر شده است در مورد صندوق های سرمایه گذاری سهامی اعمال می شود. صندوق سرمایه گذاری سهامی حق ندارد اوراق بهادار غیر از سهام عادی با نام قرار دهد. سهامداران چنین صندوقی حق دارند بازخرید سهام متعلق به خود را در مواردی که در قانون شرکت های سهامی پیش بینی شده است و همچنین در صورتی که مجمع عمومی صاحبان سهام یک صندوق سرمایه گذاری سهامی تصمیم بگیرد، مطالبه کنند. تصمیم به تغییر اظهارنامه سرمایه گذاری، در صورتی که آنها به تصویب تصمیم مربوطه رای منفی دادند یا در رای گیری در مورد این سوال شرکت نکردند.

———————————
مجموعه قوانین فدراسیون روسیه. 2001. N 49. هنر. 4562.

مشخصات وضعیت حقوقی شرکت های سهامی ایجاد شده در زمینه فعالیت های بیمه ای توسط قانون فدراسیون روسیه "در مورد سازماندهی تجارت بیمه در فدراسیون روسیه" تعیین می شود.

در رابطه با شرکت های سهامی که بر اساس مزارع دولتی، مزارع جمعی و غیره ایجاد شده اند، قوانین فدرال مربوطه هنوز تصویب نشده است، بنابراین چنین شرکت هایی مشمول مقررات مصوب قبل از اجرای قانون شرکت های سهامی هستند.

قانون فدرال شماره 115-FZ مورخ 19 ژوئیه 1998 "در مورد ویژگی های وضعیت حقوقی شرکت های سهامی کارگران (شرکت های مردمی)" (از این پس به عنوان قانون ویژگی های وضعیت حقوقی شرکت های مردمی شناخته می شود). مشخصات وضعیت حقوقی شرکت های سهامی از نوع مربوطه را مشخص می کند. با این حال، نه قانون مدنی فدراسیون روسیه، که فهرستی جامع از اشکال سازمانی و قانونی سازمان های تجاری را ایجاد می کند، و نه قانون شرکت های سهامی، چنین فرمی را به عنوان شرکت سهامی کارکنان نمی شناسند، که شک و تردید جدی در مورد آن ایجاد می کند. مشروعیت همانطور که مشخص است ، قانون مدنی شامل قانون مدنی فدراسیون روسیه و سایر قوانین فدرال مصوب مطابق با آن است که روابط مشخص شده در بندهای 1 و 2 هنر را تنظیم می کند. 2 قانون مدنی فدراسیون روسیه (همچنین به بند 2 ماده 3 قانون مدنی مراجعه کنید). اگر چنین طرحی ضروری باشد، باید تغییراتی در قانون مدنی فدراسیون روسیه ایجاد شود و فهرست سازمان های تجاری با ذکر نوع آنها تکمیل شود.

———————————
مجموعه قوانین فدراسیون روسیه. 1998. N 30. هنر. 3611.

جهت اجرای صحیح قانون شرکتهای سهامی مهمدارای توضیحات مندرج در قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 18 نوامبر 2003 N 19 "در مورد برخی از مسائل مربوط به درخواست قانون فدرال"در مورد شرکت های سهامی" (از این پس به عنوان قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه شماره 19 نامیده می شود). این قطعنامه، به ویژه، بیان می کند که طیف وسیعی از مسائلی که در آن، مطابق با بندهای 3 و 4 هنر. ماده 1 قانون شرکتهای سهامی ممکن است مختصات مقررات قانونی را تعیین کند و جامع است. بدين ترتيب شركتهاي فوق در ساير موارد مشمول قانون شركتهاي سهامي از جمله ضوابط مندرج در آن در مورد تضمينات و روشهاي حمايت از حقوق صاحبان سهام و تشكيل مجمع عمومي و تشكيل مي باشند. سایر نهادهای مدیریت شرکت (بند 1 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه N 19).

3. مطابق با مفهوم توسعه قانون مدنی فدراسیون روسیه، بهبود قوانین مربوط به شرکت های تجاری باید اولاً با کاهش تعدد قوانینی که ویژگی های وضعیت حقوقی انواع خاصی از تجارت را تعیین می کند، انجام شود. شرکت ها (که تضادها را به حداقل می رساند مقررات قانونی) دوم، با به حداکثر رساندن جزئیات هنجارهای حقوقی آنها.

در آینده، انتظار می رود تمام هنجارهای قانونی تعیین کننده وضعیت حقوقی شرکت های تجاری، از جمله شرکت های سهامی، به طور مستقیم در قانون مدنی فدراسیون روسیه گنجانده شود. چنین تجربه ای در فرانسه، سوئیس و هلند وجود دارد. در مرحله فعلی بهبود قوانین مربوط به شرکت های تجاری، توصیه می شود قانون یکپارچه در مورد شرکت های تجاری تصویب شود.

این مفهوم همچنین پیشنهاد می کند:

- در قانون مدنی دو نوع اصلی از شرکت های تجاری باقی بماند: شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود. در عین حال توصیه می شود از تفکیک مصنوعی انواع شرکت های سهامی (باز و بسته) صرف نظر شود، زیرا شرکت های سهامی بسته اساساً طرح شرکت های با مسئولیت محدود را تکرار می کنند (رجوع کنید به تبصره ماده 97 قانون مدنی. از فدراسیون روسیه)، و همچنین از جداسازی شرکت هایی با مسئولیت اضافی، توزیع عملی دریافت نکرده اند.

- ادغام در قانون شرکت های سهامی ویژگی های عملکرد شرکت های سهامی عام (معروف به آلمانی، انگلیسی و آمریکایی) قوانین شرکتی) که از لحظه ثبت دولتی دفترچه سهام آنها به عنوان شرکت های سهامی شناخته می شوند، مشروط به قرار دادن بین تعداد نامحدودی از افراد با اشتراک آزاد. ویژگی های شرکت های سهامی عام باید به ویژه شامل موارد زیر باشد: افزایش الزامات برای حداقل میزان سرمایه مجاز. گنجاندن اجباری مدیران مستقل در هیئت مدیره؛ در انجام عمومی امور، که در افشای اطلاعات مربوط به فعالیت های چنین شرکتی آشکار می شود. یک ثبت کننده تخصصی وجود دارد که ثبت سهامداران را حفظ می کند و وظایف کمیسیون شمارش را در مجامع عمومی سهامداران انجام می دهد.

- بهبود مقررات قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد شرکت های اصلی و فرعی. دلایل مسئولیت شرکت "مادر" در قبال بدهی های یک شرکت فرعی باید در تمام قوانین قانونی یکپارچه باشد و بر عبارت بند 2 هنر متمرکز شود. 105 قانون مدنی فدراسیون روسیه. چنین مسئولیتی، به عنوان یک قاعده کلی، باید در صورت عدم وجود تقصیر و فقط در صورت ورشکستگی - در صورت وجود هر گونه تقصیر در فعالیت های شرکت "مادر" رخ دهد. این مسئولیت باید در تمام مواردی که ناشی از اجرا باشد، رخ دهد شرکت تابعهتصمیمات شرکت "مادر"؛

- استفاده از مفاهیم "جامعه غالب" و "جامعه وابسته" در قانون مدنی فدراسیون روسیه را رها کنید زیرا آنها در عمل خود را توجیه نکرده اند و بار معنایی خاصی ندارند (به تبصره ماده 106 قانون مدنی مراجعه کنید). ).

قانون مدنی، N 51-FZ | هنر 97 قانون مدنی فدراسیون روسیه

ماده 97 قانون مدنی فدراسیون روسیه. شرکت سهامی عام (نسخه فعلی)

1. یک شرکت سهامی عام (بند 1 ماده 66.3) موظف است اطلاعاتی در مورد نام شرکت که حاوی نشانی از عمومی بودن چنین شرکتی باشد را برای درج در ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی ارائه دهد.

یک شرکت سهامی حق دارد اطلاعاتی در مورد نام شرکت شرکت که حاوی نشانی از عمومی بودن چنین شرکتی باشد را برای درج در ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی ارائه دهد.

یک شرکت سهامی حق دارد سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام خود را به طور عمومی (با پذیره نویسی آزاد) قرار دهد که می تواند به صورت عمومی با شرایطی که توسط قوانین اوراق بهادار تعیین شده است از تاریخ ورود به ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی تجارت عمومی انجام دهد. اطلاعاتی در مورد نام شرکت که حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین انجمنی است.

2. کسب شرکت سهامی عام توسط شرکت سهامی عام (بند 1 این ماده) مستلزم بی اعتباری مفاد اساسنامه و اسناد داخلی شرکت مغایر با مقررات مربوط به سهامی عام است. - شرکت سهامی تأسیس شده توسط این قانون، قانون شرکت های سهامی و قوانین مربوط به اوراق بهادار.

3. در شرکت سهامی عام هیأت مدیریت تعاونی شرکت تشکیل می شود (بند 4 ماده 65.3) که تعداد اعضای آن نمی تواند کمتر از پنج نفر باشد. نحوه تشکیل و صلاحیت هیأت مدیریتی تعاونی مذکور را قانون شرکتهای سهامی و اساسنامه شرکت سهامی عام تعیین می کند.

4. مسئوليت حفظ ثبت سهامداران شركت سهامي عام و انجام وظايف كميسيون شمارش توسط سازماني انجام مي شود كه داراي مجوز مقرر در قانون باشد.

5- در شرکت سهامی عام تعداد سهام یک سهامدار و ارزش اسمی آنها و همچنین حداکثر آرای اعطایی به یک سهامدار قابل محدود نیست. اساسنامه شرکت سهامی عام نمی تواند نیاز به جلب رضایت کسی را برای واگذاری سهام این شرکت پیش بینی کند. به هیچ کس نمی توان حق شفعه در تملک سهام شرکت سهامی عام داد مگر در موارد مندرج در بند 3 ماده 100 این قانون.

اساسنامه شرکت سهامی عام نمی تواند طبق این قانون و قانون شرکت های سهامی حل مسائلی را که به آن مربوط نمی شود به صلاحیت انحصاری مجمع عمومی صاحبان سهام واگذار کند.

6. شرکت سهامی عام موظف است اطلاعات مورد نیاز قانون را به اطلاع عموم برساند.

7. الزامات اضافی برای ایجاد و فعالیت و همچنین فسخ شرکت های سهامی عام به موجب قانون شرکت های سهامی و قوانین مربوط به اوراق بهادار تعیین می شود.

• کد BB
• متن

آدرس سند [کپی]

تفسیر هنر. 97 قانون مدنی فدراسیون روسیه

1. بیشتر تغییرات قابل توجهدر تنظیم اشکال سازمانی و حقوقی اشخاص حقوقی شامل تقسیم شرکت های تجاری به عمومی و غیر عمومی است (به تبصره ماده 66.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه مراجعه کنید). شرکت سهامی عام شرکت سهامی است که سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام آن تحت شرایطی که در قوانین اوراق بهادار تعیین شده است به صورت عمومی (با پذیره نویسی آزاد) عرضه می شود یا به صورت عمومی معامله می شود. قوانین در مورد جوامع عمومیاخ در مورد شرکت های سهامی که اساسنامه و نام شرکت نشان دهنده عمومی بودن شرکت است نیز صدق می کند. شرکت تجاری که شرایط فوق را نداشته باشد غیرعمومی محسوب می شود.

همانطور که توسط I.S. شیتکینا، هنگام تقسیم شرکت های تجاری به عمومی و غیرعمومی، قانونگذار به درستی اصل تمایز را نه بر اساس برخی معیارهای رسمی، همانطور که برای شرکت های سهامی موظف به افشای اطلاعات ایجاد شده بود، در نظر گرفت، اما با توجه به شرایط عینی - بسته به شرایط در مورد اینکه آیا آنها واقع شده اند (آیا سهام به صورت عمومی معامله می شود یا خیر. اعمال قوانین وضع شده برای شرکت های سهامی عام نیز در مورد شرکت های سهامی که اساسنامه و نام شرکت نشان دهنده عمومی بودن شرکت است نیز موجه است، زیرا چنین شرکتی خود را به عنوان سهامی عام معرفی می کند و این موضوع را به سرمایه گذاران احتمالی و سایرین اعلام می کند. شرکت کنندگان در گردش اموال به طور کلی، این رویکرد به یک شرکت تجاری اجازه می دهد تا از غیر دولتی عمومی شود و برعکس، اگر سهامدارانش این را بخواهند، از عمومی به غیرعمومی تبدیل شود.

اطلاعات مربوط به نام شرکت شرکت، که حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین شرکتی است، باید برای درج در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ارائه شود. از تاریخ ورود اطلاعات مشخص شده به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، شرکت سهامی حق قرار دادن سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام خود را به دست می آورد (با پذیره نویسی آزاد) که تحت شرایط تعیین شده توسط آن قابل معامله عمومی است. قوانین اوراق بهادار

2. مفاد بند 2 ماده تبصره، تحریم شرکت سهامی غیر عام را که خود را عمومی اعلام کرده است، تعریف می کند. احراز حالت باطل در این مورد، مستلزم بطلان مفاد اساسنامه و اسناد داخلی شرکت است که با مقررات مربوط به شرکت سهامی عام مغایرت دارد.

3. یک چیز جدید، ایجاد شرایط لازم برای تشکیل یک هیئت مدیریت گروهی در یک شرکت سهامی عام در قانون مدنی فدراسیون روسیه است (به تبصره ماده 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه مراجعه کنید). چنین ارگانی هیئت نظارت یا هیئت دیگری است که فعالیت دستگاه های اجرایی شرکت را کنترل می کند و سایر وظایفی را که به موجب قانون یا اساسنامه شرکت به آن محول شده انجام می دهد.

پیش از این ضرورت و مصلحت تشکیل چنین ارگانی را خود سهامداران تعیین می کردند. بنابراین بویژه تشکیل هیئت مدیره در یک شرکت سهامی که تعداد سهامداران آن کمتر از 5 (پنج) واحد بود مناسب به نظر نمی رسید، لذا تعدادی از شرکت های سهامی محدود به یک سیستم مدیریت دو سطحی: مجمع عمومی سهامداران و تنها یک دستگاه اجرایی (مدیر).

تعداد اعضای هیأت مدیریت تعاونی در شرکت سهامی عام نمی تواند کمتر از 5 نفر (پنج نفر) باشد. نحوه تشکیل و صلاحیت این هیأت مدیریتی جمعی را قانون شرکتهای سهامی و اساسنامه شرکت سهامی عام تعیین می کند. در اینجا باید الزامات پاراگراف را نیز در نظر بگیرید. ماده 1 بند 4 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه بیان می دارد که اشخاصی که از اختیارات انحصاری دستگاه های اجرایی شرکت ها و اعضای دستگاه های اجرایی کالج آنها استفاده می کنند نمی توانند بیش از یک چهارم ترکیب هیئت های مدیریت کالج شرکت ها را تشکیل دهند و نمی توانند رئیس آنها باشند.

4. ثبت سهامداران یک شرکت مجموعه ای سیستماتیک از اطلاعات است که حاوی اطلاعات مربوط به هر شخص ثبت شده، تعداد و دسته ها (انواع) سهام ثبت شده به نام هر شخص ثبت شده و سایر اطلاعات مقرر در قوانین قانونی است. فدراسیون روسیه. شرکت موظف است از زمان ثبت نام دولتی شرکت، از حفظ و نگهداری ثبت سهامداران شرکت مطابق با قوانین فدراسیون روسیه اطمینان حاصل کند.

مطابق قانون فدرال شماره 39-FZ مورخ 22 آوریل 1996 "در مورد بازار اوراق بهادار"، فعالیت های مربوط به نگهداری ثبت نام صاحبان اوراق بهادار شامل جمع آوری، ثبت، پردازش، ذخیره داده های تشکیل دهنده ثبت نام صاحبان اوراق بهادار و ارائه اطلاعات از ثبت نام صاحبان اوراق بهادار. فقط اشخاص حقوقی حق نگهداری از ثبت مالکان اوراق بهادار را دارند. به اشخاصی که در اداره ثبت صاحبان اوراق بهادار فعالیت می کنند، دارندگان ثبت (ثبت کننده) نامیده می شوند. اداره ثبت حق ندارد با آن وارد معامله شود اوراق بهادارصادرکننده، ثبت مالکینی که آن را نگهداری می کند.

ثبت نام سهامداران شرکت سهامی عام توسط اداره ثبت نگهداری می شود. این وضعیت را رویه برخی شرکت های سهامی دیکته می کند. بنابراین، در برخی موارد، شرکت سهامی به طور مستقل ثبت نام سهامداران را حفظ می کرد یا اصلاً انجام نمی شد یا چنین ثبتی برخلاف الزامات قانون فعلی نگهداری می شد؛ ورود اطلاعات به ثبت نام پراکنده بود. . در نتیجه، دفاتر ثبتی صاحبان سهام شامل کلیه اطلاعات لازم و قابل اعتماد در مورد سهامداران و معاملات آنها با سهام نبود. در این راستا، طبیعتاً نیاز به مشارکت نهاد ویژه ای ایجاد شد که حفظ و نگهداری ثبت سهامداران را به صورت تخصصی تضمین می کند و مسئولیت این امر را بر عهده دارد.

الزامات مشابهی در مواد 7 و 39 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" آمده است. بند 1 ماده 97 قانون مدنی فدراسیون روسیه تصریح می کند که یک شرکت سهامی عام (بند 1 ماده 66.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه) موظف است اطلاعاتی را در مورد نام شرکت ارائه دهد که حاوی این مطلب است. چنین شرکتی برای درج در ثبت نام دولتی واحد اشخاص حقوقی عمومی است ...